作者：郭玉志   來源：上海證券報

 

　　繼發布《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）后，證監會目前正抓緊制定非上市公眾公司并購重組監管規則，條件成熟后將盡快推出。

 

　　這是證監會在官方微博舉辦微訪談時透露的。

 

　　證監會指出，并購重組對于優化市場資源配置功能、推動產業結構調整、實現產業升級、促進實體經濟發展，具有非常重要的意義和作用。

 

　　自《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》及《辦法》等相關配套規則發布后，市場對于非上市公眾公司并購重組制度頗為關注。

 

　　據悉，非上市公眾公司多以中小微企業為主，未來這類公司并購重組的機會可能會更多、交易會更頻繁，并購重組的方式和特點可能與上市公司有所不同。因此，非上市公眾公司并購重組制度會針對這些特點制定區別于成熟公司的規則。

 

　　除上述內容外，此次以“非上市公眾公司監管”為主題的微訪談還對各板塊市場轉板問題進行了集中回復。

 

　　證監會稱，國務院明確了全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

 

　　同時，對于在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合國發〔2011〕38號文的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。

 

　　證監會重申，按照國發〔2011〕38號文的規定，在區域性股權市場交易的公司，權益持有人累計不得超過200人。而非上市公眾公司包括“股東超過200人”和“公開轉讓”兩類情形。股票公開轉讓必須在全國股份轉讓系統進行，因此，目前非上市公眾公司股票不可以在區域性股權市場掛牌交易。

 

　　不僅如此，證監會表示，對于豁免核準的公司，雖然證監會不出具批復文件，但是這類公司也將納入非上市公眾公司監管，在法律屬性和監管要求上與經過核準程序的掛牌公司沒有差別。因此，對于豁免核準的股轉系統掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時，不再需要重新向證監會申請核準。

 

　　對于投資者提出的“歷史上形成的股東人數超過200人的股份公司，是否可以申請在全國股份轉讓系統掛牌？”的問題，證監會予以了肯定：這類公司可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。

 

　　而對于《辦法》中刪除半年報和年報披露時間要求的問題，證監會指出，修訂前的《辦法》對半年報和年報的披露時間要求與上市公司一致。部分會計師事務所反映兩者審計時間重合，審計壓力較大，因此《辦法》刪除了相關要求。公開轉讓的非上市公眾公司可以執行全國股份轉讓系統的相關規定，其他非上市公眾公司可以在公司章程中自行規定披露時間。